Có các loại cổ phiếu nào? chúng khác với cổ phiếu thường như thế nào? và làm sao để phát hành chúng?, là câu hỏi mà có lẽ nhiều nhà khởi nghiệp đang thắc mắc.
Là một nhà khởi nghiệp đang cân nhắc tới việc huy động vốn, bạn đã bao giờ nghe tới "các lớp (loại) cổ phiếu" chưa (class stock)?
Khi một công ty khởi nghiệp huy động vốn thì việc không phát hành cổ phiếu phổ thông mà thường là "class stock".
Tuy nhiên có rất nhiệu loại class stock khác nhau và không nhiều người hiểu được sự khác biệt giữa chúng. Tôi sẽ giải thích cặn kẽ về mục đích phát hành class stock, có những loại cổ phiếu nào và thủ tục để phát hành các loại cổ phiếu đó.
Bạn hãy chắc chắn mình có đủ kiến thức về các loại cổ phiếu để có thể đàm phán với các nhà đầu tư.
1. Class stock là gì?
Class stock nói tới từ hai loại cổ phiếu trở lên đã được phát hành bởi công ty cổ phần và có các quyền lợi khác nhau.
Công ty cổ phần phát hành class stock được gọi là công ty phát hành cổ phần loại (class stock), các cổ phiếu được phát hành mà không đi kèm với một quyền lợi đặc biệt nào đó thì được gọi là cổ phiếu phổ thông.
Có vẻ hơi khó hiều nhưng ví dụ nếu chỉ phát hành cổ phiếu hạn chế thì không được gọi là cổ phiếu lớp (class stock) mà chỉ khi phát hành hai hoặc nhiều loại cổ phiếu như cổ phiếu thường và cổ phiếu mua lại, khi đó mới được gọi là "cổ phiếu lớp".
Từ trước đến nay, nguyên tắc giữa công ty cổ phần và cổ đông là bình đẳng, vì thế công ty cổ phần không được phép cấp cho một số cổ đông quyền lợi đặc biệt nào đó.
Tuy nhiên, đối với mỗi một cổ đông lại có các nhu cầu khác nhau, bao gồm các vụ thâu tóm thù địch nhằm kiểm soát công ty và các cổ đông nhằm đạt được cổ tức thông qua quyền sở hữu lâu dài.
Do đó, luật công ty cho phép công ty phát hành cổ phiếu với các nội dung khác nhau trong một số vấn đề nhất định, có tính đến nhu cầu đa dạng của các cổ đông
Tuy nhiên, việc phát hành cổ phiếu có nội dung khác nhau (hoặc thay đổi cổ phiếu đã phát hành thành cổ phiếu lớp) có thể gây bất tiện cho các cổ đông hiện hữu.
Vì lý do này, luật công ty áp đặt các quy tắc khác nhau đối với các công ty chứng khoán khi phát hành cổ phiếu lớp.
2. Lợi ích của việc phát hành cổ phiếu lớp?
những lợi ích của một công ty chứng khoán phát hành một cổ phiếu lớp là gì?
Như được mô tả dưới đây, có nhiều loại cổ phần lớp khác nhau và được phép kết hợp chúng, vì vậy mục đích phát hành cổ phiếu lớp cũng khác nhau.
chúng ta sẽ xem xét giá trị của việc phát hành với tiền đề rằng "các công ty khởi nghiệp sẽ phát hành cổ phiếu lớp để xem xét thu được đầu tư từ các VC".
Mục đích chính của việc phát hành cổ phiếu lớp khi khởi nghiệp là để duy trì quyền quản lý của quản lý trong khi nhận được đầu tư nhanh chóng.
Đối với những người khởi nghiệp cần có ý thức về tốc độ trong việc ra quyết định, việc quản lý nên sở hữu ít nhất đa số có quyền quyết (hai phần ba quyền biểu quyết).
Tuy nhiên, khi phát hành cổ phiếu trong việc xem xét nhận từ các VC, số tiền đầu tư càng lớn, tỷ lệ sở hữu cổ phần của các VC càng lớn.
Các công ty khởi nghiệp thường phải phát hành cổ phần nhiều lần cho các lần huy động vốn tùy thuộc vào giai đoạn tăng trưởng, vì thế sự cân bằng giữa cổ phần phải được duy trì.
Do đó, bằng cách phát hành cổ phiếu lớp thay vì cổ phiếu phổ thông, đảm bảo một khoản đầu tư nhất định và đảm bảo kiểm soát quản lý là cơ sở của chiến lược vốn.
3. Các loại cổ phiếu lớp
Theo luật công ty hiện tại, chín loại cổ phần có thể được phát hành (có thể đã thay đổi).
Vì Luật Công ty là một luật tương đối mới, một số cổ phần lớp mới được giới thiệu có liên quan đến Hoa Kỳ và các hệ thống khác.
Mỗi cổ phiếu lớp có nhiều tính năng độc đáo và cần xem xét cẩn thận khi kết hợp nào là cần thiết, có tính đến quy mô của công ty và sự phát triển trong tương lai.
Lần này, chúng tôi cũng sẽ giới thiệu nội dung của tất cả chín loại cổ phiếu lớp và cách sử dụng cụ thể.
(1) Phân phối thặng dư và phân phối tài sản còn lại
Đây là một loại cổ phần với một quy định về cổ tức thặng dư mà công ty trả cho các cổ đông và phân phối tài sản còn lại khi thanh lý.
Một trong những loại được sử dụng phổ biến nhất được gọi là "(cổ tức) cổ phiếu ưu đãi", cho phép bạn nhận cổ tức trước các cổ phiếu khác.
Vì lợi thế này, cổ phiếu ưu đãi có xu hướng có giá trên mỗi cổ phiếu cao hơn so với cổ phiếu phổ thông.
Do đó, một startup huy động vốn từ các VC có thể huy động thêm tiền bằng cách phát hành cổ phiếu ưu đãi thay vì cổ phiếu phổ thông, ngay cả với cùng một số vấn đề.
Nói cách khác, phát hành cổ phiếu ưu đãi cho phép chúng tôi huy động vốn trong khi vẫn giữ quyền quản lý thay vì phát hành cổ phiếu phổ thông.
(2) Hạn chế quyền biểu quyết
Cổ phiếu bị hạn chế quyền biểu quyết là cổ phiếu loại có hạn chế trong việc thực hiện quyền biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông.
Ví dụ, quyền biểu quyết sẽ được cấp cho tất cả các hạng mục biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông đối với cổ phiếu phổ thông, trong khi quyền biểu quyết sẽ không được cấp cho các nghị quyết điều hành toàn thời gian đối với các cổ phiếu có quyền biểu quyết bị hạn chế.
Bạn cũng có thể phát hành cổ phiếu không có quyền biểu quyết không cho phép bất kỳ quyền biểu quyết nào tại đại hội đồng cổ đông.
Cổ phiếu bị hạn chế quyền bỏ phiếu thường được sử dụng khi các VC đầu tư không muốn tham gia quản lý và không được các VC ưa thích thúc đẩy tăng trưởng bằng cách có giám đốc và các nhân viên khác đóng quân.
Trong thực tế, thay vì hạn chế quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, thông thường phát hành cổ phiếu kết hợp với cổ phiếu ưu đãi đã đề cập trước đó, nhưng điều này là theo quy ước và không bắt buộc về mặt pháp lý.
(3) Hạn chế chuyển nhượng
Cổ phiếu loại bị hạn chế chuyển nhượng là cổ phiếu loại yêu cầu sự chấp thuận của công ty để chuyển nhượng cổ phần.
Bằng cách hạn chế chuyển nhượng cổ phần, có thể ngăn chặn việc chuyển nhượng cổ phần cho người mua không mong muốn, từ đó ổn định việc quản lý.
Tuy nhiên, vì hầu hết các công ty chưa niêm yết tại Việt Nam đều có những hạn chế đối với việc chuyển nhượng cổ phần theo Điều khoản Hợp nhất, nên không có khả năng họ sẽ được phát hành dưới dạng cổ phiếu loại lớp).
(4) Quyền mua lại và điều khoản mua lại
Cổ phiếu có quyền mua lại là cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ có quyền đơn phương yêu cầu công ty mua lại số cổ phiếu đó, hay còn được gọi là quyền chọn bán (put option).
Mặt khác, cổ phiếu có điều khoản mua lại là một cổ phiếu có điều kiện cho phép công ty đơn phương mua lại mà không cần sự đồng ý của các cổ đông trong trường hợp xảy ra sự kiện nào đó, còn được gọi là tùy chọn cuộc gọi (call option).
Theo cách này, tùy chọn cuộc gọi "có thể mua lại bất kỳ lúc nào" có vẻ như là một cổ phiếu loại bất lợi cho các cổ đông, so với tùy chọn bán.
Tuy nhiên, bằng cách đặt một giá trị cố định khi xem xét cho việc mua lại, VC có thể khiến công ty mua cổ phiếu ở mức giá "tối thiểu thỏa đáng".
Nói cách khác, có thể nói rằng một loại "số tiền bồi thường tối thiểu" cho cổ phiếu và VC có thể tự tin đầu tư.
Các công ty khởi nghiệp có cơ sở hoạt động yếu và giá cổ phiếu thường được lưu thông rất nhiều trên thị trường, vì vậy cổ phiếu dựa trên mua lại đóng vai trò là một hình thức bảo hiểm cho các VC.
(5) Điều khoản mua lại toàn bộ
Cổ phiếu có điều khoản mua lại toàn bộ là cổ phiếu mà dựa trên quyết định của đại hội cổ đông có thể sẽ được phép mua lại toàn bộ.
Để có thể mua lại toàn bộ các cổ phiếu này thì đầu tiên cần phải có nghị quyết của đại hội cổ đông về giá mua, khối lượng mua và ngày thực hiện.
Nếu cổ đông có bất mãn về giá mua thì có thể nộp đơn lên toà để giải quyết.
Thông thường ít khi sử dụng loại cổ phiếu này, nó được áp dụng khi để loại bỏ các cổ đông thiểu số (rút tiền mặt)
(6) Quyền phủ quyết
Cổ phiếu có quyền phủ quyết tức là người nắm giữ cổ phiếu này có thể không đồng ý và phủ quyết các quyết định của đại hội đồng cổ đông.
Đôi khi nó được gọi là "cổ phiếu vàng" bởi vì nó có quyền kiểm soát áp đảo đối với quản lý và các cổ đông khác.
Đương nhiên, giá trị của cổ phiếu phủ quyết là rất cao, và có thể thu được số tiền đầu tư cao trong khi vẫn giữ quyền sở hữu cổ phiếu thấp.
Tuy nhiên, thông thường các cổ phiếu vàng này được phát hành cùng với cổ phiếu bị hạn chế, vì việc phân phối cổ phiếu vàng gây bất tiện cho công ty sẽ ảnh hưởng nghiêm trọng đến việc ra quyết định của công ty.
(7) Quyền tham gia vào ban điều hành
Đối với các công ty chưa lên sàn, đây là việc phát hành các cổ phiếu có quyền biểu quyết bầu những giám đốc và ban quản lý trong các cuộc họp cổ đông.
Ví dụ như khi phát hành cổ phiếu loại A và loại B, mỗi một cổ đông nắm dữ loại này có quyền lựa chọn 2 người vào trong ban điều hành của công ty (class boarding)
Đây là cổ phiếu loại được các VC ưa thích vì họ có thể bổ nhiệm người ngay cả khi họ có tỷ lệ sở hữu cổ phần nhỏ và ngăn các giám đốc thiểu số không bị các cổ đông đa số sa thải.
4. Ví dụ về sử dụng cổ phiếu lớp
Dưới đây, chúng ta hãy xem xét cụ thể cách các công ty khởi nghiệp sử dụng cổ phiếu lớp khi nhận được đầu tư từ các VC.
Tại đây, một công ty khởi nghiệp được VC rót vốn khi thành lập công ty sẽ phát hành cổ phiếu A cho các nhà quản lý và cổ phiếu B cho các VC.
Là người quản lý, bạn muốn nhận đầu tư càng nhiều càng tốt nhưng lại muốn VC nắm càng ít cổ phần. Và là một VC bạn muốn tối đa hóa lợi nhuận của chính mình trong khi có quyền đưa ra ý kiến về quản lý.
Vì lý do này, chúng tôi sẽ giới thiệu loại cổ phiếu, có quyền chọn hai giám đốc dành riêng cho Đại hội đồng cổ đông hạng A và chọn một giám đốc dành riêng cho Đại hội đồng cổ đông hạng B.
Trong trường hợp này, ý kiến của ban quản lý được bầu từ Đại hội đồng cổ đông loại A sẽ luôn được thông qua, do đó có thể cấp quyền phủ quyết đối với một số cổ phần loại B nhất định đối với các nghị quyết nhất định của Hội đồng quản trị.
Hơn nữa, để khuyến khích các VC lo lắng về thất bại kinh doanh, cổ phiếu loại B sẽ được thiết lập để phân phối tài sản còn lại theo sở thích cho cổ phiếu loại A.
Tuy nhiên, các hệ thống này gây khó khăn cho các cổ đông khác tham gia, gây khó khăn cho việc niêm yết ngay cả khi công ty phát triển.
Do đó, cả cổ phiếu loại A và cổ phiếu loại B sẽ là cổ phiếu có điều khoản mua lại khi công ty niêm yết trên sàn chứng khoán và thường là mua lại bằng cổ phiếu thường.
Khi làm như vậy, các nhà quản lý và VC sẽ có thể bán cổ phiếu phổ thông của họ trên thị trường và có được lợi nhuận từ việc bán cổ.
Theo cách này, khi một công ty khởi nghiệp phát hành cổ phiếu lớp, nên phát hành kết hợp nhiều loại cổ phần khác nhau dựa trên các chính sách trong tương lai của công ty và các yếu tố khác.
5. Thủ tục phát hành cổ phiếu lớp
Để một công ty phát hành cổ phiếu loại, cần quy định nội dung của cổ phiếu sẽ được phát hành trong các điều khoản hợp nhất.
Ngoại trừ những vấn đề quan trọng, chỉ có phác thảo của Điều khoản Hợp nhất là đủ và chi tiết cụ thể có thể được xác định tại Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị trước khi phát hành Cổ phiếu loại.
Ngoài ra, cổ phiếu đã phát hành có thể được thay đổi thành cổ phiếu loại bằng cách thay đổi các điều khoản hợp nhất.
Tuy nhiên, trong trường hợp này, có nguy cơ gây thiệt hại cho các cổ đông hiện tại, vì vậy bạn phải xóa các thủ tục theo luật định.
Ví dụ, việc chuyển đổi một loại cổ phần nhất định thành cổ phần với điều khoản mua lại cần có sự đồng ý của tất cả các cổ đông của loại đó. (Chú ý đây là các nội dung chung cơ bản, bạn cần tìm hiểu rõ hơn ở Việt Nam)
6. Những điểm cần lưu ý khi phát hành cổ phiếu lớp
Cho đến đây, chúng tôi đã cung cấp một cái nhìn tổng quan về cổ phiếu lớp và phương pháp sử dụng cụ thể.
Tôi hy vọng bạn đã hiểu được ý định của người khởi nghiệp để phát hành cổ phiếu lớp.
Cuối cùng, đây là hai điểm cần lưu ý khi phát hành cổ phiếu lớp.
(1) Phát hành cổ phiếu lớp đáp ứng mục đích
Khi phát hành cổ phiếu lớp, trước tiên hãy làm rõ mục đích phát hành.
Đây không phải là một câu chuyện tập trung vào các cổ phiếu đẳng cấp, nó cũng liên quan đến lập trường ra quyết định của công ty và các chiến lược tăng trưởng trong tương lai, vì vậy cần phải dành thời gian để xem xét nó.
Ví dụ, trong trường hợp của tôi, tôi muốn duy trì quyền kiểm soát đa số đặc biệt! và tôi muốn thoát ra càng sớm càng tốt và nghỉ hưu với mức tăng khi bán! Một loại cổ phiếu loại nào nên được phát hành hoàn toàn khác nhau.
Vì lý do này, trước tiên hãy xem xét lập trường của bạn về công ty của bạn, và sau đó xem xét loại cổ phiếu bạn cần.
(2) Coi chừng thủ tục pháp lý
Để phát hành Cổ phiếu loại, các quy trình theo luật định phải được thực hiện chính xác, chẳng hạn như bằng cách thiết lập trước các điều khoản hợp nhất hoặc yêu cầu giải quyết cuộc họp đại hội đồng cổ đông.
Ngoài ra, có rất nhiều nghĩa vụ pháp lý được áp dụng đối với tổ chức phát hành lớp, chẳng hạn như thủ tục cho đại hội đồng cổ đông tập thể được tổ chức sau khi phát hành cổ phiếu loại.
Việc không tuân thủ các thủ tục theo luật định có thể dẫn đến các sự cố nghiêm trọng, chẳng hạn như vô hiệu hóa nghị quyết của cuộc họp cổ đông.
Vì lý do này, chúng tôi khuyên bạn nên phát hành và quản lý cổ phần của lớp trong khi tham khảo ý kiến luật sư và các chuyên gia khác khi thích hợp.
Chúng tôi đã giới thiệu những kiến thức cơ bản về cổ phiếu lớp mà các công ty khởi nghiệp nên biết.
Có rất nhiều kiến thức cần lưu ý về cổ phiếu lớp, và tôi nghĩ thật khó để hiểu đầy đủ về chúng.
Tuy nhiên, như có thể thấy từ các bài viết về việc thành lập các công ty niêm yết, việc bất kỳ công ty có quy mô lớn nào phát hành cổ phiếu là điều phổ biến.
Do đó, tại sao không sử dụng cổ phiếu đẳng cấp từ giai đoạn khởi nghiệp để gây quỹ và xem chúng là điểm khởi đầu cho sự phát triển hơn nữa của công ty?
Nguồn:
https://www.blog.startupgate.net/post/ch%C3%ADnh-s%C3%A1ch-v%E1%BB%91n-kh%E1%BB%9Fi-nghi%E1%BB%87p-nh%E1%BB%AFng-%C4%91i%E1%BB%81u-c%E1%BA%A7n-bi%E1%BA%BFt-tr%C6%B0%E1%BB%9Bc-khi-g%E1%BB%8Di-v%E1%BB%91n
